Statuto

Art.1) Denominazione
E’ costituita una società a responsabilità limitata sotto la denominazione “SECURE TRAVEL S.R.L.”.
Art.2) Sede
La società ha sede nel Comune di Milano. L’organo amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere unità locali operative, sia in Italia che all’estero.
Art.3) Domiciliazione
Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la società, è quello risultante dal registro delle imprese.
Art.4) Durata
La durata della società è fissata fino al 30 aprile 2071 (duemilasettantuno).
Art.5) Oggetto sociale
La società ha per oggetto sociale:
– la costituzione e la gestione – anche attraverso terzi soggetti – del Fondo per la copertura dei rischi per la insolvenza o fallimento, relativamente a pacchetti e servizi turistici collegati, di cui agli artt. 47 e 49 del Codice del Turismo, così come modificato dal D. Lgs. n. 62 pubblicato in data 6 giugno 2018 e vigente dal 1 luglio 2018 che ha attuato la Direttiva UE 2015/2302.
A tal fine la società potrà individuare ed eventualmente convenzionarsi in forme assicurative e previdenziali, anche previa stipula di polizze collettive, dirette alle aziende commerciali, turistiche e di servizi, ai dipendenti e ai soci delle stesse e agli imprenditori e loro familiari. In via strumentale ed accessoria, la Società potrà svolgere altre attività, tra cui, a titolo esemplificativo:
– La promozione, l’organizzazione e la gestione di corsi di formazione, qualificazione ed aggiornamenti professionali concernenti l’attività commerciale, turistica e dei servizi e su tematiche economiche e sociali di interesse generale;
– L’ assunzione di tutte le iniziative atte a promuovere il turismo sia outgoing che incoming.
Inoltre la società al solo fine del raggiungimento dello scopo sociale di cui sopra, potrà compiere le operazioni che risulteranno utili o necessarie per il conseguimento dello scopo sociale.
Potrà, altresì, prestare fideiussioni e garanzie in genere, anche reali, nell’interesse di terzi, nonché assumere finanziamenti con l’obbligo idi rimborso, fruttiferi od infruttiferi, presso soci.
E’ tassativamente escluso l’esercizio nei confronti del pubblico di qualsiasi attività qualificata dalla legge come “finanziaria”.CAPITALE, PATRIMONIO E FINANZIAMENTO DELLA SOCIETA’
Art. 6) Capitale sociale
Il capitale sociale è di Euro 20.000,00 (ventimila virgola zero zero) suddiviso in quote ai sensi dell’art.2468 C.C.
Per le decisioni di aumento del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti, Cod. Civ.
Il capitale sociale può essere aumentato anche con il conferimento di crediti, di beni in natura, di prestazioni d’opera o di servizi e, in generale, di qualsiasi elemento dell’attivo suscettibile di valutazione economica.
Non possono essere attribuite quote non proporzionali ai conferimenti né possono essere attribuiti particolari diritti riguardanti l’amministrazione della società o la distribuzione degli utili.
Nel caso di conferimento di prestazioni d’opera o di servizi, in sostituzione della polizza di assicurazione o della fideiussione bancaria, il socio, a garanzia dell’obbligo assunto, può versare a titolo di cauzione il corrispondente importo in denaro presso la società.
In caso di aumento del capitale sociale è riservato ai soci il diritto di opzione.
Art. 7) Riduzione del capitale sociale
Per le decisioni di riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2482 e seguenti, Cod. Civ.
Nel caso di riduzione per perdite che incidono sul capitale sociale per oltre un terzo, può essere omesso il deposito presso la sede sociale della documentazione prevista dall’articolo 2482-bis, comma secondo, Cod. Civ., in previsione dell’assemblea ivi indicata.
Art. 8) Socio moroso
Nel caso di morosità di un socio, ai sensi dell’art.2466, secondo comma, Cod. Civ., la vendita della sua quota, in mancanza di offerte di acquisto, potrà essere effettuata all’incanto.
Art. 9) Finanziamento della società
L’organo amministrativo ha la facoltà di richiedere ai soci, nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti, i fondi necessari per il conseguimento dell’oggetto sociale, con o senza obbligo di rimborso, secondo modalità che non configurino raccolta di risparmio tra il pubblico.
Gli eventuali finanziamenti potranno essere fruttiferi o infruttiferi di interessi secondo quanto proposto dall’organo amministrativo.
Art. 10) Strumenti di debito
La società può emettere titoli di debito ai sensi dell’art.2483 c.c. con decisione dei soci assunta ai sensi dell’art.2479 c.c.
La società può emettere titoli di debito per una somma complessivamente non eccedente il capitale sociale, la riserva legale e le riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato. I titoli emessi ai sensi del presente articolo possono essere sottoscritti soltanto da investitori qualificati. In caso di successiva circolazione, chi li ha sottoscritti risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima.
La delibera di emissione dei titoli deve prevedere le condizioni del prestito e le modalità del rimborso e deve essere iscritta a cura degli amministratori presso il registro delle imprese. Può altresì prevedere che, previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli, la società possa modificare tali condizioni e modalità.
Art. 11) Vincoli sulle quote
Le quote di partecipazione possono formare oggetto di pegno o di usufrutto esclusivamente con il consenso di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale, ad esclusione del proprietario della quota interessata.
Nel caso di pegno o usufrutto della partecipazione si applica l’art.2352 c.c.
Nel caso di sequestro della partecipazione il diritto di voto è esercitato dal custode.
I vincoli sulle quote devono essere iscritti nel registro delle imprese.
DIRITTI DEI SOCI
Art. 12) Diritti amministrativi e patrimoniali dei soci
I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale al valore nominale della partecipazione da ciascuno posseduta.
TRASFERIMENTO DELLE QUOTE – RECESSO ED ESCLUSIONE DEL SOCIO
Art.13) Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi
Le quote di partecipazione sono trasferibili per atto tra vivi ma spetta ai soci il diritto di prelazione. Pertanto il socio che intenda cedere in tutto o in parte le proprie quote, deve darne notizia agli altri soci risultanti dal registro delle imprese con lettera raccomandata da spedire al domicilio risultante dal medesimo registro, indicando il numero di quote che intende cedere, il prezzo offertogli, le complete generalità del terzo che intende acquistarle ed ogni altra condizione della cessione.
Entro 30 (trenta) giorni dalla suddetta comunicazione gli altri soci dovranno comunicare, a pena di decadenza e sempre a mezzo di lettera raccomandata, se intendono esercitare il diritto di prelazione per l’intero pacchetto, o parte di esso, loro offerto in proporzione alle quote possedute. In tale comunicazione ciascun socio potrà altresì precisare la sua eventuale disponibilità ad un maggiore acquisto di quote, nel caso in cui alcuno degli altri soci non eserciti il diritto di prelazione stesso.
Comunque nell’ipotesi in cui non tutti i soci dovessero esercitare la prelazione ad essi spettante o qualora intendessero esercitare la prelazione solo in parte, le quote ad essi riservate dovranno essere offerte ai soci che hanno comunicato la loro intenzione ad acquistarle, nei modi e tempi suindicati. Qualora questi nei 10 (dieci) giorni successivi non dovessero manifestare nei modi suindicati la loro intenzione di e- stendere l’acquisto all’intero pacchetto di quote posto in vendita, la prelazione, nella sua totalità diverrà inefficace a meno che il socio offerente consenta alla cessione parziale nel limiti della prelazione esercitata.
Il trasferimento delle quote per le quali è stato validamente esercitato il diritto di prelazione dovrà essere perfezionato entro 30 (trenta) giorni dal completamento della procedura suindicata.
Nessun diritto di prelazione spetta ai soci in caso di intestazione delle partecipazioni a società fiduciaria e di risoluzione di mandati fiduciari con conseguente reintestazione della partecipazione al fiduciante, nonché in caso di cessione delle quote a favore di società facente parte del medesimo gruppo societario o a favore del coniuge e dei parenti entro il secondo grado.
Nella dizione “trasferimento per atto tra vivi” si intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia accezione del termine. Quanto previsto nel presente articolo si applica altresì in ipotesi di trasferimento della nuda proprietà e di costituzione di pegno o di usufrutto su quote, nonché di trasferimento a titolo gratuito; in quest’ultimo caso, per la liquidazione della partecipazione del socio, si applicano le disposizioni di cui all’art.2473 c.c..
Art. 14) Recesso
Ciascun socio può recedere nelle ipotesi previste dagli artt.2473, 2469 c.c. e, ove applicabile, all’art.2497-quater c.c..
Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all’organo amministrativo mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento oppure posta elettronica certificata (PEC).
La comunicazione deve essere inviata entro 8 (otto) giorni dalla data della conoscenza, da parte del socio, del fatto che legittima il recesso ovvero dalla data dell’iscrizione nel registro delle imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima.
Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società.
Dell’esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione ai sensi di legge.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.
Art.15) Esclusione
Il socio potrà essere escluso dalla società, oltre che per la mancata esecuzione dei conferimenti ai sensi dell’art.2466 Cod. Civ., in una delle seguenti ipotesi:
– se ne è stato dichiarato il fallimento, l’interdizione o l’inabilitazione o viene dotato di amministratore di sostegno;
– in caso di condanna ad una pena che comporti l’interdizione, anche temporanea, da pubblici uffici;
– per sopravvenuta impossibilità di adempiere la prestazione d’opera o di trasferire la proprietà del bene conferito in natura;
– per accertata distrazione di fondi della società per finalità personali;
– per l’ingiustificata omissione di ogni partecipazione alla vita sociale;
– qualora, si riscontrasse la partecipazione o la sottoscrizione da parte del socio o di società da esso amministrate o partecipate in Fondi concorrenti aventi la stessa finalità.
Per la liquidazione della partecipazione del socio escluso si applicano le disposizioni di cui all’art.2473 c.c..
L’esclusione deve risultare da decisione dei soci, senza tenere conto, nel computo delle maggioranze, della partecipazione del socio la cui esclusione deve essere decisa.
DECISIONI DEI SOCI
Art. 16) Decisioni dei soci
Sono in ogni caso riservate alla competenza dei soci le decisioni riguardanti le seguenti materie:
a) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la nomina, la determinazione del compenso, la deliberazione sulla responsabilità e la revoca degli amministratori, dei sindaci e/o del revisore;
c) la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei liquidatori e la loro revoca;
d) la contrazione di mutui ed il rilascio di garanzie reali o personali;
e) l’emissione di titoli di debito;
f) la cessione e/o affitto dell’azienda e/o di beni immobili della stessa;
g) la cessione e/o concessione dei marchi, brevetti e di qualsivoglia diritto di proprietà industriale
h) la trasformazione, la fusione e la scissione;
i) l’assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime.
j) le modificazioni dell’atto costitutivo e dei patti sociali;
k) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modifica dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione. Le decisioni dei soci sono adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano almeno il 51% (cinquantuno percento) del capitale sociale e  inoltre, salvo i casi per cui la legge prescriva la deliberazione collegiale della  assemblea, possono essere adottate anche mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto; e se adottate in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci.
Art. 17) Diritto di intervento e di voto
Hanno diritto di prendere parte alle decisioni e di esprimere il proprio voto i soci risultanti dal registro delle imprese, con esclusione dei soci morosi, di quelli titolari di partecipazioni per le quali espresse disposizioni di legge dispongono la sospensione del diritto di voto nonché di quelli la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria – ove prestate ai sensi dell’articolo 2465 c.c. – siano scadute o divenute comunque inefficaci.
Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione. Nel caso di decisioni da assumere con metodo assembleare, hanno diritto di intervento in assemblea i soci ai quali spetta il diritto di voto.
Art. 18) Consultazione scritta e consenso manifestato per iscritto
Le decisioni dei soci, salvo quanto previsto al successivo articolo 19, possono essere  adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto. La procedura di consultazione scritta, o di acquisizione del consenso espresso per iscritto, non è soggetta a particolari vincoli purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione.
Ai fini della consultazione scritta o del consenso espresso per iscritto possono essere validamente utilizzati il telefax o la posta elettronica; la sottoscrizione dei documenti può altresì avvenire in forma digitale.
Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci.
Art. 19) Decisione dei soci assunta con metodo assembleare
Le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare nel caso in cui abbiano ad oggetto le materie di cui agli artt.2479, 4° comma, e 2480, c.c., oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale.
Art. 20) Forme e luogo di convocazione dell’assemblea
L’assemblea è convocata dall’organo amministrativo, anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia. In caso di impossibilità di tutti i componenti l’organo amministrativo o di loro inattività, l’assemblea può essere convocata dall’organo di controllo, se nominato, o anche da un socio.
L’assemblea viene convocata con avviso spedito con almeno otto giorni di anticipo o, se spedito successivamente, ricevuto con almeno cinque giorni di anticipo rispetto a quello fissato per l’adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dal registro delle imprese. A tal fine, si considerano comunque mezzi idonei il telefax, il telegramma e la e-mail.
Nell’avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare. L’avviso di convocazione può altresì prevedere una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell’adunanza prevista in prima convocazione l’assemblea non risulti legalmente costituita.
Anche in mancanza di formale convocazione l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa sono presenti i soci che rappresentano l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i membri dell’organo di controllo, se nominato, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento. Se gli amministratori o i membri dell’organo di controllo, ove nominato, non partecipano personalmente all’assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati della riunione e su tutti gli argomenti posti all’ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.
Art. 21) Costituzione e svolgimento dell’assemblea
La costituzione e lo svolgimento dell’assemblea sono disciplinate dall’art. 2479-bis c.c..
L’assemblea è presieduta dalla persona indicata dai soci rappresentanti la maggioranza del capitale sociale intervenuto ovvero, in caso di disaccordo, dall’Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Al presidente dell’assemblea compete constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell’assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.
L’assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, collegati mediante audio conferenza o videoconferenza, purché siano presenti nello stesso luogo presidente e segretario, sia consentito al presidente di accertare l’identità degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell’assemblea, di constatare e proclamare i risultati della votazione, e sia possibile per gli intervenuti partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno.
Art. 22) Deliberazioni dell’assemblea
Il voto in assemblea viene espresso secondo voto palese. Nei casi in cui per legge o in virtù del presente statuto il diritto di voto è sospeso, le partecipazioni dei soci presenti in assemblea vengono tutte computate sia ai fini del calcolo del capitale sociale necessario per la regolare costituzione dell’assemblea, ma non anche per il calcolo delle maggioranze richieste per l’approvazione della delibera.
Art. 23) Rappresentanza in assemblea
Ogni socio che abbia diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare anche da soggetto non socio per delega scritta, che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante con l’indicazione di eventuali facoltà e limiti di subdelega. Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per la seconda convocazione. E’ ammessa anche una delega a valere per più assemblee nei limiti di argomenti determinati. La rappresentanza può essere conferita agli amministratori.
Art. 24) Verbale dell’assemblea
Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente, dal segretario se nominato o dal notaio, ove richiesto dalle norme di legge o dal presente statuto. Si applica l’art. 2375 c.c..
AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ
Art.25) Sistema di amministrazione
L’amministrazione della società è affidata, in base a quanto stabilito dai soci con decisione assunta in sede di nomina:
– ad un amministratore unico, ovvero
– ad un consiglio di amministrazione composto da due o più membri secondo il numero determinato all’atto della nomina, ovvero
– a due o più amministratori non costituenti un consiglio di amministrazione, ai quali, all’atto della nomina, l’amministrazione sia affidata disgiuntamente ovvero
congiuntamente ovvero con esercizio a maggioranza.
Gli amministratori possono essere scelti anche tra i non soci. Per organo amministrativo si intende l’amministratore unico, oppure il consiglio di  amministrazione o gli amministratori non costituenti un consiglio di
amministrazione.
La società sarà amministrata sin dalla costituzione da un Consiglio di Amministrazione composto da 2 (due) a 5 (cinque) membri.
Non si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all’articolo 2390 c.c.
Art. 26) Cause di ineleggibilità e di decadenza
Non possono far parte dell’organo amministrativo e, se nominate, decadono dalla carica, le persone che si trovino in una o più delle condizioni di cui all’art. 2382 c.c..
Art. 27) Durata in carica, revoca e cessazione dei componenti l’organo amministrativo
I componenti l’organo amministrativo restano in carica per 3 (tre) esercizi, salvo che i soci, al momento della nomina, abbiano fissato un diverso termine, ovvero fino alla revoca o alle dimissioni, e sono liberamente rieleggibili.
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo  è stato ricostituito.
Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori gli altri provvedono a sostituirli; gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima assemblea.
In caso di consiglio di amministrazione, se cessa o si dimette la metà dei consiglieri, in caso di numero pari, ovvero la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, decade l’intero consiglio; e su iniziativa anche di uno solo degli altri consiglieri, entro 30 (trenta) giorni, deve sottoporsi alla decisione dei soci la nomina del nuovo organo amministrativo; nel frattempo gli amministratori non cessati né dimissionari possono compiere solo le operazioni di ordinaria amministrazione.
In caso di nomina di più amministratori con poteri congiunti o disgiunti o a maggioranza, se cessa o si dimette o per qualsiasi causa viene a cessare anche un solo amministratore, decadono tutti gli amministratori e su iniziativa anche di uno solo degli altri amministratori deve, entro 30 giorni, sottoporsi alla decisione dei soci la nomina di un nuovo organo amministrativo; nel frattempo gli amministratori non cessati né dimissionari possono compiere solo le operazioni di ordinaria amministrazione.
Art. 28) Consiglio di amministrazione
Qualora sia stato nominato un consiglio di amministrazione, ed ove non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, i suoi componenti eleggono un presidente scelto tra gli stessi.
Il consiglio di amministrazione è composto da un minimo di 2 (due) ad un massimo di 5 (cinque) membri.
Il consiglio di amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti o ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente, determinandone il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega, il tutto nel rispetto dell’art.2381 c.c.
Le decisioni del consiglio di amministrazione, salvo quanto previsto al successivo articolo 29 possono essere adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
La procedura di consultazione scritta, o di acquisizione del consenso espresso per iscritto, non è soggetta a particolari vincoli purché sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione. Ai fini della consultazione scritta o del consenso espresso per iscritto possono essere validamente utilizzati il telefax o la posta elettronica; la sottoscrizione dei documenti può altresì avvenire in forma digitale.
Art. 29) Adunanze e deliberazioni collegiali del consiglio di
 amministrazione
Oltre ai casi previsti dalla legge, il consiglio di amministrazione deve deliberare in adunanza collegiale quando ne sia fatta richiesta da parte di un consigliere d’amministrazione. Nei casi di cui al presente articolo il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno e provvede affinché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare. La convocazione avviene mediante avviso inviato a tutti i componenti dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo almeno tre giorni prima dell’adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima, mediante lettera raccomandata ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dal registro delle imprese. A tal fine, si considerano comunque mezzi idonei il telefax, il telegramma e la e-mail.
Nell’avviso vengono fissati la data, il luogo e l’ora della riunione, nonché l’ordine del giorno. Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia.
Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i componenti dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo, ove nominato.
Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche mediante audioconferenza o videoconferenza, purché sia consentito al presidente della riunione di accertare l’identità degli intervenuti, di regolare lo svolgimento della riunione, di constatare e proclamare i risultati della votazione, e sia possibile per gli intervenuti partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno. Il consiglio di amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza assoluta dei suoi componenti. Esso delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente.
Il voto degli amministratori non può essere espresso per rappresentanza. Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario, se nominato, che dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.
Art. 30) Poteri dell’organo amministrativo
L’organo amministrativo, qualunque sia la sua strutturazione, è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria dell’impresa e compie le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale, ad eccezione degli atti riservati, dalla legge o dal presente statuto, alla competenza dei soci; peraltro all’atto della nomina tali poteri possono essere limitati.
Se il consiglio è formato da due membri, mancando il loro accordo sulla eventuale revoca di un amministratore delegato, entrambi decadono dalla carica e su iniziativa anche di uno solo di essi entro 30 giorni deve sottoporsi alla decisione dei soci la nomina del nuovo organo amministrativo. Nel caso di più amministratori non costituenti Consiglio, all’atto della nomina i poteri di amministrazione possono essere attribuiti agli stessi congiuntamente, disgiuntamente ovvero a maggioranza, ovvero anche parte in via congiunta, parte in via disgiunta e parte a maggioranza. In mancanza di qualsiasi precisazione circa le modalità di loro esercizio, tali poteri si intendono attribuiti agli amministratori congiuntamente.
Nel caso di più amministratori con poteri congiunti ovvero a maggioranza, i singoli amministratori non possono compiere alcuna operazione, salvi i casi in cui si renda necessario agire con urgenza per evitare un danno alla società. In caso di amministrazione affidata disgiuntamente a più amministratori, se un amministratore si oppone all’operazione che un altro intende compiere, la decisione sull’opposizione spetta ai soci.
L’organo amministrativo può nominare direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, fissandone i poteri.
Art. 31) Rappresentanza della società
I poteri di rappresentanza generale della società competono all’organo amministrativo.
In caso di nomina del consiglio di amministrazione, i poteri di rappresentanza competono al presidente del consiglio di amministrazione ed agli amministratori delegati ex art.2381 c.c., direttori o procuratori, se nominati e nei limiti delle rispettive deleghe. Nel caso di nomina di più amministratori non costituenti
Consiglio, i poteri di rappresentanza competono agli stessi amministratori, congiuntamente o disgiuntamente o a maggioranza, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti loro i poteri di amministrazione all’atto della nomina.
Art. 32) Compenso dei componenti l’organo amministrativo
Ai componenti l’organo amministrativo spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio, nonché di un eventuale compenso, anche in misura variabile in funzione degli utili.
In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal consiglio di amministrazione al momento della nomina.
CONTROLLI SULL’ATTIVITÀ SOCIALE
Art.33) Poteri di controllo dei soci
I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto ad avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione.
Con periodicità almeno trimestrale, i componenti l’organo amministrativo riferiscono ai soci sull’andamento della società.
Art.34) Organi di controllo
Con decisione dei soci possono essere nominati un revisore contabile ovvero un sindaco unico o, in alternativa, il collegio sindacale. La nomina del sindaco unico o del collegio sindacale è obbligatoria nei casi previsti dall’art. 2477 c.c..
Art. 35) Composizione e durata dell’organo
Il collegio sindacale – ove nominato – si compone di 3 (tre) membri effettivi e di 2 (due) supplenti ed opera ai sensi di legge. Il presidente del collegio sindacale è nominato dai soci, in occasione della nomina dello stesso collegio. Il sindaco unico ed i componenti il collegio sindacale sono rieleggibili. Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Il compenso dei sindaci è determinato dai soci all’atto della nomina, per l’intero periodo della durata del loro ufficio. Per tutto quanto non previsto nel presente statuto si applicano le disposizione del Codice Civile in materia.
Art.36) Revisore contabile
Qualora – in alternativa alla nomina del sindaco unico o del collegio sindacale e ad esclusione dei casi in cui tale nomina sia obbligatoria – la società nomini per il controllo contabile un revisore, questi deve essere iscritto al registro istituito presso il Ministero di Giustizia.
Si applicano in tal caso gli artt.2409 bis e ss. del codice civile dettati in tema di controllo contabile.
ESERCIZIO SOCIALE E BILANCIO
Art. 37) Esercizio sociale
L’esercizio sociale inizia il primo gennaio e si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
Art. 38) Bilancio ed utili
Al termine di ciascun esercizio, l’organo amministrativo provvede, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dello stesso, alla redazione del progetto di bilancio dell’esercizio da sottoporre all’approvazione da parte dei soci. Il termine di cui al precedente comma potrà essere prorogato a non più di 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell’esercizio nel caso in cui la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società; in tali casi l’organo amministrativo segnala nella relazione sulla gestione o, in assenza, nella nota integrativa, le ragioni della dilazione.
Gli utili risultanti dal bilancio, dedotta una quota non inferiore al 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno destinati secondo le decisioni assunte dai soci.
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Art. 39) Scioglimento e liquidazione
La società si scioglie al verificarsi di una delle ipotesi previste dall’art. 2484 c.c..
Per la nomina dei liquidatori e la determinazione dei criteri di svolgimento della liquidazione si applica l’art.2487 c.c.. Si applicano le norme vigenti in materia.
DISPOSIZIONI FINALI
Art. 40) Alternativa alle comunicazioni postali
Nella spedizione di comunicazioni/avvisi scritti, ai mezzi previsti nel presente statuto, può sostituirsi la consegna a mano, purché il destinatario sottoscriva per ricevuta copia della comunicazione/avviso.
Articolo 41. Rinvio
Per tutto quanto non espressamente previsto dal presente statuto, si fa rinvio alle vigenti norme di legge.

Firmato
RADICI PAOLO
MARRA MASSIMOPIRRO PASQUALE
CIOLA GIUSEPPE
DOTTOR GIANCARLO CAMARDELLA NOTAIO SIGILLO